南國置業回復重組問詢函:交叉持股不違反規定 武漢新天地将注銷

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2020-09-18 22:42

  • 交叉持股不違反《公司法》的有關規定。在本次吸收合並完成後6個月内,通過南國置業吸收合並武漢新天地實現注銷。

    觀點地産網訊:9月18日,就吸收合並電建地産的重組事項收深交所29問的14天後,南國置業公告披露其對問詢函的回復。

    據觀點地産新媒體了解,此前重組草案指出,南國置業拟向電建地産的股東中國電建、中電建建築公司發行股份及支付現金作為對價,對電建地産實施吸收合並,交易價為112.75億元,重組後電建地産将並入南國置業整體上市。

    對此,深交所針對交易方案、交易標的、評估情況各自提出了共29個問題,主要涉業績承諾、交叉持股以及債務清償情況等。

    其中關于交叉持股問題,事關武漢新天地注銷前與南國置業形成互相持股是否符合《公司法》。

    南國置業回復稱,交叉持股不違反《公司法》的有關規定。本次吸收合並完成後,在注銷武漢新天地所持全部南國置業股份前,武漢新天地将成為南國置業的全資子公司,並同時持有南國置業5.04%股份。現行有效的《公司法》的有關規定並未對交叉持股事項作出禁止或限制性規定,因此互相持股不違反有關規定。

    關于消除交叉持股的相關措施,本次交易完成後南國置業與武漢新天地形成互相持股是由于本次重組事項産生,屬于特殊原因導致。武漢新天地已根據上述規定作出書面承諾,在南國置業持有武漢新天地100%股權的期間内放棄參與南國置業利潤分配的權利以及武漢新天地所持有南國置業股份所對應的表決權,並将在本次吸收合並完成後6個月内,通過南國置業吸收合並武漢新天地實現注銷。

    至于本次交易現金選擇權定價安排的合理性,本次交易現金選擇權的行權價格為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90.00%,即2.07元/股。自上市公司關于本次交易的定價基準日至該請求權實施日,如公司實施派息、送紅股及資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,則上述現金選擇權的行權價格将做相應調整。

    公告披露,南國置業于2020年6月20日披露了本次交易預案等相關文件,並于2020年6月22日起復牌。復牌以來,南國置業股價出現了一定幅度的上漲,截至2020年9月4日,南國置業收盤價為2.46元/股,較本次現金選擇權行權價格2.07元/股溢價18.84%。

    本次交易現金選擇權行權價格的定價安排賦予了上市公司中小股東以與本次吸收合並發行價格相同的價格退出的選擇權,具有合理性,有利于維護中小股東的合法權益。

    本次交易異議股東行使現金選擇權的股份數量,至多為本次交易上市公司非關聯股東(即電建地産、武漢新天地外的其他股東)所持股份數量總數的1/3,合計344,004,491股。假設該等股份全部行使現金選擇權,由現金選擇權提供方中國電建收購,則本次交易完成後,社會公衆股東将合計持有686,067,780股股份,占上市公司總股份的11.04%,因此不存在導致上市公司股權分布結構不符合上市條件的風險。

    審校:劉滿桃



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