遠洋集團64億注入北京寫字樓物業予參投基金 後者規模14億美元

觀點地産網訊：10月13日，遠洋集團控股有限公司發布公告，披露有關出售物業控股公司的主要交易；有關投資一家有限合夥企業的主要交易；以及有關繼續提供該貸款的須予披露交易事項。

觀點地産新媒體查閱公告獲悉，賣方（均為遠洋集團的全資附屬公司）與買方（均為合夥企業的全資投資組合公司）及項目公司訂立買賣協議，以買賣銷售權益，包括：崇高發展有限公司（目標公司，為遠洋集團全資附屬公司，其持有項目公司99.9%的股權）的全部已發行股本；及北京天江通睿置業有限公司（項目公司）余下0.1%的股權。

據悉，項目公司為該土地（位于中國北京市朝陽區東三環商務中心區CBD核心區Z6地塊的土地）的唯一擁有人，而于該土地上正在建造該物業（包括物業A及物業B）。買賣協議項下拟進行交易的性質為買方對物業A的遠期購買。

資料顯示，該物業為項目公司正于該地塊建造的甲級辦公樓，包括物業A及物業B。物業A指該物業的第2至27層、第1層（不包括預計建築面積438平方米的零售空間）以及地下空間（不包括50個地下停車位及與物業B對應的分配地下空間）。物業B指該物業的第28至33層及第1層的若幹零售空間（預計建築面積438平方米）以及該物業的50個地下停車位，且賣方及項目公司拟将其出售予獨立第三方

于訂立買賣協議前，目標公司及項目公司已就物業B出售事項與一名獨立于遠洋集團及買方的第三方進行磋商並簽訂合作協議（為遠洋集團作為房地産開發商的日常及一般業務），並已收取物業B訂金。根據買賣協議，各方約定項目公司将出售物業B，而有關物業B出售事項的所得款項淨額将流回遠洋集團。

據公告，交易對價包括境外部分及境内部分境外對價代表物業A的對價，而境内對價實際為将物業B出售事項的所得款項淨額流回遠洋集團，最終預期總對價将約為人民币64.15億元。

于訂立買賣協議前，境内賣方（遠洋集團的全資附屬公司）一直向項目公司提供該貸款，以滿足項目公司的資金需求。該貸款為免息及按要求償還的貸款。根據目標公司備考交割綜合财務報表，該貸款未償還的本金額約為人民币10.39億元。該本金額乃參考（其中包括）遠洋集團已收取的物業B訂金及項目公司的資金需求而厘定。

交割後，項目公司将不再為遠洋集團的附屬公司，並将成為遠洋集團的聯營公司，而預期境内賣方将不會立即要求全額償還該貸款，以避免對項目公司的運營造成不必要的幹擾及為建造物業B提供資金。境内賣方繼續向項目公司提供該貸款構成遠洋集團于上市規則第十四章項下的交易。

保薦有限合夥人（遠洋集團的全資附屬公司）已簽署認購協議，據此，保薦有限合夥人，連同其他外部有限合夥人（均為全球主權财富基金或機構投資者）将向合夥企業（Sino-Ocean Prime Office Partners ILP）注資。合夥企業主要投資位于中國北京市中心地段的優質辦公樓項目，包括種子項目（物業A與遠洋光華國際項目）及其他物業。保薦有限合夥人亦将根據合夥協議向外部有限合夥人授予出售權。

據悉。遠洋光華國際指名為遠洋光華國際的甲級辦公樓綜合項目，位于中國北京市朝陽區金桐西路10–12号及中國北京市朝陽區景華南街5号之地塊，由遠洋光華國際控股公司間接全資擁有。

根據各自的認購協議，受限于取得相關監管部門批準（包括反壟斷批準），有限合夥人（不包括特别有限合夥人，其資本承擔為1.00美元）将承擔總額14億美元，其中保薦有限合夥人及其他三名外部有限合夥人将分别出資4億美元、4億美元、4億美元及2億美元，須應普通合夥人要求，為基金層面的任何資金缺口，不時于個别的催繳資本中以美元支付。

除非提前終止，否則合夥企業期限為自合夥企業完成交割日起計八年。經投資委員會批準後，普通合夥人可将合夥企業的期限延長最多兩次，每次為期一年。

公告指出，遠洋集團一直實施輕資産戰略。出售事項是進一步加強此戰略的一環，同時增加股東回報。

預計于九年期間内，遠洋集團将因出售事項累計獲得收益約人民币13.15億元（須經審核），有關金額計算基準為總對價預期約人民币64.15億元，減去預期目標公司于交割日期的綜合資産淨值及有關出售事項的預計開支，遠洋集團将用作一般營運資金、償還遠洋集團債務及/或投資事項。