上交所對格力地産時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評

觀點地産網訊：11月23日，上海證券交易所發布關于對格力地産股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評的決定，起因為未盡職履行信披義務。

同時，對于上述紀律處分，上交所将通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

觀點地産新媒體查閱獲悉，2016年8月，格力地産以6.78元/股的價格，以非公開方式發行4.42億股新股，募集資金30億元。非公開發行方案實施過程中，格力地産控股股東珠海投資控股有限公司（簡稱“珠海投資”）應6個定增對象要求，簽署《附條件遠期購買協議書》。

上述簽署的《附條件遠期購買協議書》，約定在格力地産定增股份鎖定期滿後一年内，若格力地産二級市場收盤價未達一定條件，珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。

據悉，這六個定增對象分别為華潤深國投信托有限公司（簡稱“華潤信托”）、廣州金融控股集團有限公司（簡稱“廣州金控”）、杭州濱創股權投資有限公司（簡稱“杭州濱創”）、廣州市玄元投資管理有限公司（簡稱“玄元資管”）、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司（簡稱“銅陵國控”）和中航信托股份有限公司（簡稱“中航信托”）。

随後，格力地産分别于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發《附條件遠期購買協議書》約定的遠期購買條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠期購買安排，控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分别被華潤信托、廣州金控、杭州濱創、玄元資管申請凍結，累計凍結股份占控股股東持股比例的100%。

上交所指出，控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協議，是公司非公開發行事項的重要内容。後續，控股股東所持公司股份還因該協議所致糾紛被司法凍結，可能影響公司控制權穩定。

此外，格力地産遲至控股股東所持股份被部分凍結後，才于2019年12月5日在對監管問詢函的回復中披露上述協議簽署事項，並稱在非公開發行方案實施過程中不知曉該協議的簽訂。

珠海投資未将簽署遠期購買協議的非公開發行股份重大事項及時告知公司，導致公司未能就該重大事項及時履行信息披露義務，違反了相關規定。

格力地産時任董事長兼總裁魯君四同時擔任控股股東珠海投資的董事長，作為上市公司及控股股東的主要負責人和信息披露第一責任人，參與相關協議簽署事項，但未能勤勉盡責，未能督促控股股東珠海投資及時告知公司相關事項並予以披露，對控股股東的違規行為負有責任。

然而，格力地産控股股東及有關責任人在異議回復中提出如下申辯理由，其表示一，首先珠海投資與定增對象簽署《附條件遠期購買協議書》，未損害中小股東利益，而是為支持公司非公開發行順利進行、提高公司收益，反而能保障中小股東的未來利益。

其次，因該協議簽署時約定的回購條件未成就，無需國有資産監督管理委員會審批，協議未生效，相關合同是否應當履行信息披露義務在政策法規上存在空白。該事項也不屬于對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的重大事件。最後，相關協議未違反當時适用的法律法規及規範性文件，且當時提供“保底保收益”的情況不鮮見。

上交所認為，上述異議理由不能成立，一是控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協議，繫公司非公開發行事項的重要内容，對公司非公開發行能否順利實施有重要影響，屬于應當披露的重大事項。並且，此後相關協議還因糾紛涉訴導致控股股東所持公司股份被凍結，可能影響公司控制權穩定。其所提出的不屬于應當披露的重大事件的異議不能成立。

二、根據信息披露相關規則規定，相關協議的披露並不以其生效為前提條件，無論該遠期購買協議是否附條件或附期限、是否生效，均繫應當披露的重大事項。控股股東均應當及時告知上市公司並履行披露義務。協議條件未成就、未生效等相關異議不能成立。

三、控股股東與定增對象簽署相關協議，是否違反當時适用的法律法規、是否繫當時市場慣常做法，並不影響當事人應當履行的信息披露義務。

同時，上交所還發布一則關于對格力地産股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定。上交所就此前“口罩風波”事件，對格力地産及時任副總裁兼董事會秘書鄒超、時任董事兼常務副總裁周琴琴予以監管關注。

經查明，2020年3月16日，格力地産孫公司珠海高格醫藥銷售有限公司銷售負責人在接受有關疫情防控采訪時稱，公司正在積極推進旗下“高格”口罩出口業務，預計全年出口1億片一次性醫用口罩；目前已有4條生産線，且3月底生産線将增至10條。

經監管問詢，格力地産于2020年3月18日披露的回復公告稱，一是公司目前生産能力無法滿足出口需要，且尚未接到出口訂單，也未獲得北美、歐盟銷售認證、尚未申請出口業務資質，出口業務有較大不确定性。二是公司生産線滿負荷日産能為35-40萬片，目前實際日産量為20萬片，口罩銷售主要是滿足疫情防控需要，銷售收入約1100萬元，對公司營收和淨利潤影響較小。

上交所表示，在疫情防控形勢下，防疫物資口罩的生産及銷售是市場高度關注的熱點信息，可能對公司股票交易價格及投資者決策産生重大影響，應當真實、準确、完整地通過法定信息披露渠道發布。但公司通過非法定渠道發布上述信息，且未說明上述口罩生産業務對公司經營業績影響較小並提示相關不确定性風險。鑒于公司發布上述信息後，次日即在問詢函回復公告中提示了風險事項，可酌情予以考慮。