解局 | 首創53億港元私有化透露數重困境

觀點地産網 資本市場人來人往，繼SOHO中國引入黑石集團全面要約，微博傳出私有化被曹國偉迅速辟謠後，北京國企首創置業也開始産生去意。

7月9日晚間，在短暫停牌一天後，北京首創城市發展集團有限公司、首創置業股份有限公司聯合公告，正式宣布了私有化的相應細節。

雙方宣布，首創城市發展作為要約人，與首創置業訂立合並協議，據此，要約人與首創置業将根據合並協議的條款及條件實施合並。根據合並協議，待前提條件及條件達成（或獲豁免）後，首創城市發展将支付相應的注銷價金額。

上述所提合並協議的前提條件，則包括取得中國發改委、中國商務部、中國外管局及國資委的相關政府審批、備案或登記，或其他适用政府批準達成後，方可作實。

待獲得審批等事項通過後，首創置業還需要在臨時股東會以及為私有化召開的H股類别股東大會上，以投票方式通過。

具體而言，包括向H股股東以現金支付每股2.80港元，向非H股外資股股東（主要指中國物産和億華，分别推定為要約人的一致行動方）以現金支付每股人民币2.334080元，以及向内資股股東（即首創集團）支付每股2.334080元。

于公告日期，首創置業已發行的有關證券為43.63億股，其中包括15.31億股H股、24.74億股内資股，以及3.58億股非H股外資股。

按價格算，上述要約價2.80港元，相當于停牌前首創置業股價1.72港元溢價62.79%，相當于5日平均價溢價61.85%，10日平均價溢價77.22%，30日平均價溢價127.64%。首創集團方面為私有化事項表現出較大誠意。

公告稱，要約人為注銷相應股份，須以現金支付的注銷價總額為52.9億港元。對價将以内部資源支付，首創城市發展的同集團附屬公司首創華星，已承諾代表其支付注銷H股的總對價。

合並完成後，要約人将承接首創置業的全部資産、負債、權益、業務、人員、合約以及一切其他權利及義務，而首創置業司最終将在完成适用的工商注銷登記手續後注銷登記。

這也将使首創置業撤銷H股上市地位成為潛在事項，而這距離它2003年6月19日上市已有超過18年之久。首創置業曾被視作首創集團房地産業務旗艦企業，如今退市不免令人唏噓。

觀點地産新媒體了解，盡管在港交所上市，但首創置業過往早有謀劃“撤離”之意。早在2004年，該公司便公布在A股IPO的相應計劃，這條路一直到2018年仍未走到盡頭，此後宣布撤回建議A股發行申請結束。

今年6月下旬，市場開始流傳首創置業私有化的消息。當時首創置業對此保持緘默，另有市場人士則表示的确正在推進私有化工作。

受此影響，6月25日首創置業盤中從1.10港元最高漲至1.88港元，並創下52周新高，至收盤時漲幅52.29%。

一般情況下，私有化是大股東以高于市場價的價格發起要約收購，並最終退市，這多發生于上市公司股價長期低于合理價格。

以首創置業為例，過去三年以來該公司股價持續下跌，一度掉進仙股行列。目前首創置業總市值僅75.04億港元，每股淨資産7.92港元，幾乎是股價的4.6倍。

在最新公告中，首創置業列舉了來自内外部的數項因素，這些因素綜合作用導致了私有化。

首創置業指出，對于H股股東而言，私有化事項有機會令他們在具有挑戰性的環境中以溢價将投資變現。該公司用“缺乏流動性”來形容當前市場——在私有化引發暴漲前，其股票日均換手率多在0.4%以下。

其次，首創置業指出了房地産行業的大環境因素，認為由于中國經濟保持中低速增長，以及對房地産市場更嚴格的監管已實施，行業和公司的經營業績“産生波動”。

數據顯示，首創置業2020年淨利潤為人民币12.7億元，較2018年及2019年分别下降50.5%及47.4%。而該公司2019年及2020年營業收入較2018年也分别下降10.6%及8.6%。這些數據均是近年來的低點。

及就首創置業自身，其亦坦承，公司已基本失去上市平台股權融資的優勢，包括H股增發在内的各類股權融資均需境内監管部門批準；此外，鑒于公司需遵守上市規則的公衆持股量規定，公司亦無法通過内資股增發擴大股本。

其指出，公司H股過去三年按介乎0.21-0.52的市淨率的重大折讓進行交易，顯著限制了公司在股票市場的融資能力。同時，維持上市公司的成本，包括與監管合規、披露和看法财務報表相關的成本不斷上升，令上市“失去其原意”。

市場人士對觀點地産新媒體表示，首創置業淨值打折嚴重，背後都是土地資産，若按照現價增發募資，回報水平還不如私有化。

“首創股價低，評級低，對發公司債也沒好處。”

此外，首創置業轉而強調，退市後首創集團将持有公司及要約人的全部股權，公司與首創集團聯繫将更加緊密。

其重點介紹兩方面退市後從集團獲取的益處，包括首創集團給予的資本支持渠道将更加通暢；以及首創集團考慮並可能實施計劃，完善集團業務、資産、物業及運營結構，退市有助于加強首創置業的控制以及提高管理靈活性。

回顧過去數年，首創置業的發展處于磕碰狀态，包括2018年所提三年沖刺千億計劃，至去年該公司仍停留在700億元規模。今年1-6月最新業績數據顯示，首創累計簽約金額402.7億元，同比增長19.5%，業績對比去年疫情時期所取得的增長遠不及其他房企。

在盈利能力不突出的同時，首創置業負債結構亦難以得到改善，去年該公司淨負債率127%，剔除預收賬款後的負債率71.3%，現金短債比1.13左右，踩中兩條紅線。

今年3月業績會上，首創置業管理層亦以“挑戰”“壓力”“沖擊”“不利”“嚴峻”等關鍵詞形容發展形勢。管理層甚至沒有對2021年給出明确指標，更多強調的是現有簽約規模基礎上，調整公司資産結構和業務布局，以及嘗試探索新的利潤增長點。

國企由于體制的差異，受到更嚴苛管制之余也能享受更多的土地、金融等資源傾斜。在“上市公司”的身份所帶來的競争力遠不及“國企”，甚至産生反作用時，對于首創置業而言，做出選擇或許並不是一件難事。

值得一提的是，在私有化前三個月，3月29日，首創置業已向首創集團轉讓旗下全部奧特萊斯業務。奧萊業務重組後，首創置業拟集中資源發展住宅及非奧特萊斯物業業務，這被視作首創内部梳理業務結構，盤活資産的重要步驟之一。

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