南國電建重組二十九問 許曉明八年漫長的退出

观点地产网

2020-09-06 23:16

  • 創始人股權的清出,牽出的是這家武漢民企某一種層面上的“翻頁”。

    觀點地産網 這場早在8年前就開啟的重組大戲,看起來終于迎來了尾聲。

    9月4日,南國置業發布公告,創始人許曉明于2019年11月至2020年8月,通過集中競價交易、大宗交易方式減持其持有的南國置業無限售流通股股份86,710,800股,占南國置業總股本的5%。

    減持後,許曉明持有的南國置業股份僅占總股本的5.34%。這即意味着,隻要許曉明将手中股權再減持超0.341%,其持股比例将降至5%以下,也将消失在南國置業權益變動公告里了。

    創始人股權的清出,牽出的是這家武漢民企某一種層面上的“翻頁”。

    2012年,許曉明與其兄将持有29.75%股權轉讓予電建地産,後者成為第二大股東,正式引入這家央企開啟合作。直到2020年6月5日,重組事項披露,南國置業拟吸收合並電建地産並募集配套資金;8月28日,重組草案落地。

    随後,深交所對南國置業重組方案發出問詢。9頁四千余字,29個問題,指向了這場重組中許多仍待解答的細節。

    深交所29問

    此前重組草案指出,南國置業拟向電建地産的股東中國電建、中電建建築公司發行股份及支付現金作為對價,對電建地産實施吸收合並,交易價為112.75億元。

    吸收合並完成後,南國置業存續並将承繼及承接電建地産的所有資産、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,電建地産将注銷法人資格,由南國置業作為存續主體,中國電建将成為南國置業的控股股東。

    即是說,重組後電建地産将成為過去式,並入南國置業整體上市,整合成全新的上市平台。

    随之而來的這份深交所問詢函,便針對交易方案、交易標的、評估情況各自提出了共29個問題。

    觀點地産新媒體整理問詢函獲悉,交易方案主要針對的是業績承諾、交叉持股以及債務清償情況。其一是業績承諾,這由此前重組方案中提出——中國電建、中電建建築公司承諾,交易標的電建地産在2020年至2023年累積合計實現的扣非後淨利潤不低于約28.26億元。

    對此,深交所要求南國置業結合盈利預測及評估過程,補充披露業績承諾具體測定依據及其合理性,並結合標的資産在建項目及項目儲備,相關項目預計銷售去化率情況等,補充披露本次交易業績承諾的可實現性等。

    其二是交叉持股問題,事關武漢新天地注銷前與南國置業形成互相持股是否符合《公司法》;其三則是其關于電建地産的債務問題,目前電建地産已取得債權人出具的債務轉移同意函等的合計金額為約491.07億元,同時,本次交易完成後電建地産未予清償的債務均将由南國置業承擔。

    深交所要求南國置業,補充披露電建地産相關債務的最新清償進展,有無實質性障礙,並結合實際情況說明本次交易對南國置業償債能力的影響。

    交易標的部分,則更加聚焦即将吸收合並過來的電建地産平台的經營情況,這也是問詢的重點部分,包括歸母淨利下滑、存貨賬面價值占比、應收款原因、關聯方資金拆借合理性、對外擔保金額合法性以及下屬公司資質過期等共15個問題。

    其中,關于歸母淨利下降問題,2018年度、2019年度、2020年1-3月,電建地産實現歸屬于母公司股東的淨利潤分别為7.83億元、3.61億元、3858.94萬元;經營活動産生的現金流量淨額分别為25.93億元、-14.78億元、-4.32億元。

    深交所對此要求南國置業,補充披露與2018年相比,電建地産2019年實現的淨利潤大幅下滑的原因,報告期内業績波動較大的影響因素是否會持續;以及2019年經營活動産生的現金流量淨額與淨利潤差異較大的原因,以及現金流淨額波動較大的原因。

    另外,在提交擔保金額一項中提到,目前電建地産對外提供保證涉及的擔保金額合計175.78億元,而其中武漢洺悅房地産有限公司等多家電建地産下屬子公司土地使用權或房屋已設定抵押,這關乎着合並之後的資産注入問題。

    對此,深交所要求南國置業需補充披露上述保證及抵押所對應的主債務情況,包括主債務人、債務金額、擔保責任到期日及解除安排,相關擔保事項對標的資産生産經營和财務狀況的影響等。

    南國置業還需自查標的資産是否存在将已辦理商品房預售許可房屋用于抵押融資的情形,如是,需補充披露未解除抵押項目開發成本對存貨賬面價值占比,相關商品房所擔保債務清償情況,是否存在因抵押事項影響商品房銷售的風險及應對措施。

    最後,在評估情況方面,深交所要求針對補充披露對電建地産及下屬公司岷江海賦、南京金羚進行評估時,所采用評估方法的原因及合理性。

    許曉明退出史

    四千余字的問詢函,似乎又将重組方案落地的時間推後了一些,不過許曉明也許沒那麼多耐心等待了。

    畢竟,現在的南國置業,也早就不是其白手起家發展起來的那家武漢民企了。

    1963年出生的許曉明,34歲的時候從寶安集團辭職,回到家鄉武漢創辦了武漢南湖花園置業有限公司,即南國置業前身,當時的定位更多是一家外商投資企業。

    轉變來自于兩個契機,其一是許曉明從老東家寶安拿下漢南湖機場附近的一片地,開發的兩個項目成效不錯,這讓南國轉型為地産開發企業;其二則是在2002年,通過開發的硚口區“南國·大武漢家裝”項目,讓許曉明看到商業地産的機會,由此進軍商業地産。

    2009年6月,南國置業成為一匹黑馬,成為國内重啟IPO市場後的首家上市地産公司,許曉明也因此成為當時的湖北首富。

    然而,IPO似乎劃開了一道分界線,之後南國置業並沒有因為上市獲得飛速發展,反而囿于樓市調控與商業地産重資産模式的弊端,經營狀況日漸轉差。

    三年後的2012年,南國置業面臨着資金短缺的問題,手持16億現金無法覆蓋短期負債與一些應付賬款和稅費,已到了危如累卵的境地。

    箭在弦上,許曉明不得不通過“賣身”求存。2012年11月,許曉明聯合其兄許賢明向彼時的中國水電地産公司間接轉讓公司29.75%的股份,轉讓完成後,中國水電地産成為南國置業的第二大股東。

    這場民企與央企的聯姻轟動一時,彼時南國置業證券代表湯偉曾表示,這是對雙方都有利的事情,于中國水電地産而言,南國置業的商業地産經驗為其所看重;于南國置業而言,中國水電地産大量的項目又是南國置業實現全國化戰略所需的。

    轉讓股權之後,許曉明持股比例為42.56%,尚為大股東。但在隔年的3月份初,這位創始人在南國置業股東大會上表示:“我並不懼包括自己在内的南國置業創業團隊,在公司新一屆董事會中喪失話語權。”

    話語剛落,5月份,許曉明放棄其所持有的占公司總股本15%股份的表決權,並認可水電地産擁有公司的實際控制權。

    2014年4月,電建地産計劃對南國置業實施部分要約收購,之後溢價約10%收購數量約為1.1億股,正式成為南國置業第一大股東。

    另一邊,許曉明也在逐步退出南國置業。有數據顯示,自2012年11月至2013年間,其通過轉讓間接持股的方式減持套現逾14億元。根據财報統計,從2013年-2019年,許曉明的持股比例已從合作之初的四成降至不到一成。

    數據來源:企業公告、觀點指數整理

    截至到最新披露情況,許曉明持有南國置業無限售流通股92,672,068股,占南國置業總股本的5.3437%,離規定要披露的5%界限僅一步之遙。

    這八年來,許曉明以退出代價換來的是什麼?

    其一自然是資金補給,這也是直接原因。據悉,首次簽約之後,電建地産便提供南國置業12億多元的現金支持,並在之後通過委托貸款的方式借給南國置業不超過23億元資金。

    其二則是區域版圖的擴張,在廣泛布局的電建地産帶動下,南國置業先後進入南京、成都及北京等。

    此外還有組織架構、高管團隊等方面的變更與升級。但不可否認的是,不管是重組的進程,還是南國置業本身的發展進程,都有些慢了。

    重組層面,有業内人士則稱,“國”字頭的整合原本就十分複雜,包括但不限于資産業務怎麼劃歸整理,不同的管理理念和組織架構怎麼融合,以及重組後的人事任免等問題。

    公司層面,2017年,彼時任南國置業副總經理鄭彤曾向觀點地産新媒體表示,雖然控股方發生了變化,公司的戰略也做出了一定調整,但短期内布局變化對業績的影響或許不是特别明顯。

    直到2020年上半年,疫情沖擊下,南國置業期内營收為15.56億元,同比下降50.69%;淨虧損為2.99億元,同比下降1508.23%;房地産銷售同比下滑53.62%至13.85億元;截至6月末,南國置業總資産為265.62億元。

    在重組方案里,南國置業在闡述重組背景及原因之時也多次提到了疫情影響,畢竟對于這家武漢房企來說,所受到的沖擊更甚于其他房企。

    早已抽身的許曉明,也加快了離去的步伐。重組何時落地,效果如何,對他而言似乎也不再那麼密切相關。

    撰文:林心林    

    審校:徐耀輝



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